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时间:2019-10-18 10:00:55 作者:admin 热度:99℃
11选5每天必出的任五

  以“智联世界无限可能”为主题的2019世界人工智能大会今日拉开帷幕。记者在前期探营时发现,AI应用落地是今年大会的最大亮点之一。连续两年参加大会的总裁助理陈诚告诉记者,今年AI与具体应用场景的结合更多,也更加务实。“此前我们更多看到的是AI的想法和软件功能,而今年AI的应用已经融入各个业务场景,真正实现了AI inside。”

  走进大会的主展厅大门,首先映入记者眼帘的就是AI落地上海的场景,教育、政务、健康管理“一个都不能少”。

  2018年底,上海发布全国首个人工智能应用场景建设实施计划,围绕超大城市特点和需求,推动新技术、新产品、新模式在上海率先运用。今年上半年,已有包括学校、医院、社区、园区、交通、政务、金融等方向的12个具体场景成为首批人工智能试点应用场景,其中不少应用都在展区内有所体现。

  官方数据显示,上海通过设立人工智能专项资金,近两年累计支持人工智能项目百余个。此外,还有一批重大创新项目正处于持续推进中,包括商汤人工智能重大算力平台、联影人工智能医疗创新平台、复旦微电子异构智能芯片、寒武纪云端推理芯片、达闼柔性、极链AI视频平台、中科院上海分院高性能计算平台等。

  以为例,记者在展台看到,所有展出的AI解决方案均已投入实际应用中。其中,“一网通办”智能终端是政务服务的重要渠道之一,为办事人提供长三角一体化、双减半、智能引导、智能咨询、材料智能预审等智能服务,实现刷脸认证、材料减免、自助办理,目前已经在上海黄浦区、杨浦区、嘉定区、虹口区、普陀区等多个区县投入使用。“市民云”作为城市服务的总入口、“一网通办”的移动端,是集市民全生命周期服务于一身的超级APP,目前已在上海、海口、成都、长沙、扬州、柳州等全国6座城市落地,覆盖近6000万人口,直接用户注册量接近1600万。

  记者现场“扫脸”注册了健康云APP,其除了加载个人的健康和医院就诊病例外,还可以绑定家里的老人和儿童,特别对慢性病的跟踪治疗和提醒孩子打预防针很有帮助。陈诚告诉记者,目前健康云已覆盖上海全市范围和全国多个城市,注册用户超过455万人。“基于背后的人工智能技术,健康云通过与卫健委医疗数据的打通,还可以帮助家庭医生优先管理重要的病人,真正实现了AI为人民服务。”

  15年深耕大数据产业的,也通过嫁接AI技术迎来新的发展契机。记者在展台的实时监控数据表中发现,作为国内最大体量的实体商业大数据平台,通过大数据采集、分析、预测等场景应用,助力实体商业效率提升,为购物中心做大数据“体检报告”。二三线城市的消费潜力爆发以及渠道下沉等消费新趋势,早就已经在汇纳科技的“数据报告”中有所体现。

  汇纳科技董事长助理张豪告诉记者,在AI发展和应用浪潮中,有专长于技术研发的公司,也有主攻应用落地的公司,汇纳科技的优势就在于通过长期深耕垂直行业,更了解AI技术应如何应用到场景中,才能最大限度发挥效能。

  据悉,目前接入实体商业大数据平台“汇客云”的商场总数已超过1200家,平台每年分析线下客流超百亿人次。公司此前发布半年报披露,报告期内,公司成为华为智能计算生态联盟的首批成员,公司基于华为海思AI芯片,内置AI算法的新一代客流分析产品已大规模生产销售。

  据了解,今年大会还将突出专业化特色,对标GSMA、CES等国际专业会展,发布《新一代人工智能发展白皮书》、2019年度人工智能技术成熟度曲线、SAIL大奖等权威报告和创新成果,形成行业发展风向标。推出“基金超市”展示平台,组织人工智能创新企业路演,为企业提供产融资本对接,代表上海产业发展方向的33个重点产业投资项目将集中签约。

市公司重大资产重组的情形 ......452

  四、本次交易前十二个月内上市公司收购、出售资产情况......453

  五、本次交易对公司治理机制的影响 ......453

  六、关于标的公司股东及其关联方是否存在资金占用的说明......456

  七、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......456

  八、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明......459

  九、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形......461

  十、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 463

  十一、本次交易对股东权益保护的安排 ......468

  十二、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的说明......471

  十三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明......471

  十四、本次交易中聘请第三方等廉洁从业风险防范核查情况的说明......471

  十五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息......472

  十六、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见......472

  第十四章 本次交易相关的证券服务机构 ......475

  一、独立财务顾问:华菁证券有限公司......475

  二、法律顾问:湖南启元律师事务所......475

  三、审计机构:大华会计师事务所(特殊普通合伙)......475

  四、评估机构:中联资产评估集团有限公司 ......476

  第十五章 董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明......477

  一、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明......477

  二、独立财务顾问声明 ......481

  三、律师声明 ...... ...... ...... ...... 482

  四、审计机构声明 ......483

  五、承担评估业务的资产评估机构的声明 ......484

  第十六章 备查文件 ......485

  一、备查文件 ......485

  二、备查文件地点 ......485

  三、查阅地址 ......485

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意以下事项:

  一、本次交易方案概况

  本次交易中,上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式,购买南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络 90%股权。本次交易完成后,易佰网络将成为上市公司的控股子公司。未参与本次交易的易佰网络剩余 10%股权,由上市公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购,具体收购估值、时间另行协商确定。

  上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时,拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过30,000 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%,发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定,发行股份数量(含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量)不超过本次发行前上市公司总股本的 20%,募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 18,000 万元,发行股份

  募集配套资金金额不超过 12,000 万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项,若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金,则公司将通过发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金金额不超过 30,000 万元。

  本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关费用,具体如下:

  单位:万元

  序号 用途 拟投入募集配套资 金

  1 支付本次交易的现金对价 26,776.96

  2 支付本次交易的相关费用 3,223.04

  合 计 30,000.00

  在募集资金到位前,公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目,待募集资金到位后予以置换。

  本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中,募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,支付本次交易中的现金对价、交易税费等的不足部分,上市公司将以自有或自筹资金进行支付。

  若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策,公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

  二、标的资产估值和作价情况

  中联评估采用了资产基础法和收益法分别对易佰网络 100%股权进行了评

  估,并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的

  《易佰网络评估报告》,以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日,标的公司易佰网络

  100%股权归属于母公司所有者权益账面值为 30,771.42 万元,评估值为168,151.00万元,评估结论较账面净资产增值137,379.58万元,增值率为446.45%。本次交易的标的资产为易佰网络 90%股权,对应评估值为 151,335.90 万元。在此评估值基础上,经交易各方友好协商,本次交易标的资产交易价格为 151,200.00万元。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据《购买资产协议》,本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为 151,200.00 万元,且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。根据上市公司、标的公司经审计的 2018 年度财务数据以及本次交易作价情况,按照《重组管理办法》规定的比例列示如下:

  单位:万元

  2018 年 12 月 31 日 标的公司 上市公司 占比

  /2018 年度

  资产总额 151,200.00 107,992.85 140.01%

  营业收入 181,250.44 44,849.31 404.13%

  2018 年 12 月 31 日 标的公司 上市公司 占比

  /2018 年度

  资产净额 151,200.00 50,510.68 299.34%

  注:根据《重组管理办法》,本次交易金额高于标的公司的资产总额和资产净额,上表标的公司资产总额和资产净额以本次交易金额为准。

  由上表可见,根据《重组管理办法》第十四条的口径,本次交易中上市公司购买资产达到《重组管理办法》第十二条之(一)、(二)、(三)项规定的重大资产重组标准,因此本次交易构成重大资产重组。

  四、本次交易不构成重组上市

  根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定:“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

  (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;

  (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

  (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上;

  (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上;

  (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;

  (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

  (七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

  本次交易前,周新华持有上市公司 13.01%股份,其控股企业神来科技持有

  上市公司 13.07%股份,周新华合计控制上市公司 26.08%的表决权,是上市公司的实际控制人,且上市公司控制权最近六十个月未发生变更。

  2018 年 7 月,上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电

  商行业的未来发展,与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄俊超签署股权转让协议。根据协议约定,周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款 6,000 万元,后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金(该等

  款项已于 2018 年 7 月到位),上述借款在标的公司 2017 年度财务报表经会计师

  审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等先决条件满足后,可作为受让标的公司相应股权的对价,且周新华、罗晔夫妇和李旭、黄立山有权届时另行出资 13,200 万元受让标的公司相应股权。上述股权转让款项支付和工商变更登记于 2019 年 3 月完成。因此,罗晔受让标的公司股

  权于 2019 年 3 月完成工商变更登记,但与标的公司股东确定投资应追溯至 2018

  年 7 月。本次交易中,罗晔作为交易对方之一,以其所持有的全部标的公司股权认购上市公司发行的股份。根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》(2018 年修订)的相关规定,鉴于罗晔支付股权转让款的日期早于上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会(即第二届董事会第十八次会议)决议日,本次交易后罗晔所持有的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。

  本次交易以发行股份方式购买资产的金额为 1,225,230,401.65 元,发行股份

  购买资产的发行价格为 9.80 元/股,对应发行股份数量为 125,023,505 股。本次交易以发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 19,000,000.00 元,发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 9.80 元/股,对应初始转股数量为 1,938,775股。在不考虑募集配套资金的情况下,本次交易前后(含可转换公司债券均未转股和全部转股两种情形),上市公司股权结构变化情况如下表所示:

  单位:股

  股东名称 本次交易前 本次交易后(转股前) 本次交易后(转股 后)

  持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

  神来科技 16,000,000 13.07% 16,000,000 6.47% 16,000,000 6.42%

  周新华 15,927,900 13.01% 15,927,900 6.44% 15,927,900 6.39%

  罗晔 - - 43,739,963 17.68% 43,739,963 17.54%

  小计 31,927,900 26.09% 75,667,863 30.58% 75,667,863 30.35%

  南平芒励多 - - 24,945,255 10.08% 26,884,030 10.78%

  南靖超然 - - 19,956,009 8.07% 19,956,009 8.00%

  易晟辉煌 - - 14,849,987 6.00% 14,849,987 5.96%

  晨晖朗姿 - - 7,542,858 3.05% 7,542,858 3.03%

  繸子马利亚 - - 5,737,546 2.32% 5,737,546 2.30%

  李旭 - - 3,402,003 1.38% 3,402,003 1.36%

  黄立山 - - 2,267,986 0.92% 2,267,986 0.91%

  汇丰大通壹号 - - 2,581,898 1.04% 2,581,898 1.04%

  其他股东 90,453,200 73.91% 90,453,200 36.56% 90,453,200 36.28%

  合计 122,381,100 100.00% 247,404,605 100.00% 249,343,380 100.00%

  本次交易后,在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下,上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔取得上市公司 17.68%的持股比例,为周新华的一致行动人。

  本次交易前后,周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理,且根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定,周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性,罗晔出具了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》,承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下,周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司 30.58%股份;在不考虑募集配套资金且可转换公司债券全部转股的情况下,周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司 30.35%股份。因此,周新华实际可支配的上市公司股份表决权超过 30%,并继续担任上市公司董事长兼总经理,能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响,根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定,周新华仍为上市公司实际控制人。

  综上所述,本次交易前后,上市公司实际控制人均为周新华,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  五、本次交易完成后上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议

  本次交易前,上市公司主要经营文化创意产业,为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境,提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案。本次交易完成后,上市公司将持有易佰网络 90%股权,业务范围将在现有业务基础上增加发展前景广阔的跨境出口电商相关业务。因此,本次交易完成前后,上市公司业务构成将发生一定变化。

  本次交易前,周新华持有上市公司 13.01%股份,其控股企业神来科技持有

  上市公司 13.07%股份,周新华合计控制上市公司 26.08%的表决权,是上市公司的实际控制人。本次交易后,周新华实际可支配的上市公司股份表决权超过 30%,并继续担任上市公司董事长兼总经理,能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响,根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定,周新华仍为上市公司实际控制人。

  为保持上市公司控制权的稳定性,避免构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况,相关方出具以下承诺:

  (一)上市公司实际控制人周新华出具《关于不放弃上市公司实际控制权的承诺》,其配偶罗晔、其控股企业神来科技出具《关于上市公司实际控制权的承诺》,具体承诺内容如下:

  1、在本次重组完成后 36 个月内,周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实际

  控制的上市公司股份表决权委托给他人行使,不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权;在前述期限内,周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控制权,罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位;

  2、在本次重组完成后 36 个月内,神来科技不会将其持有的上市公司股份的

  表决权委托给他人行使,不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权,不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位;

  3、上述承诺一经作出即生效,不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  (二)罗晔出具《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》,承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动;

  (三)除罗晔外,本次交易的其他交易对方南平芒励多及其实际控制人胡范金、南靖超然及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》,具体承诺内容如下:

  1、在本次重组完成后 36 个月内,本企业/本人保证本企业/本人及本企业/

  本人控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利;在前述期限内,本企业/本人及本企业/本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位,也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位,且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。

  2、本承诺一经作出即生效,不可撤销。若本企业/本人违反前述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业/本人将依法承担赔偿责任。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶,根据《重组管理办法》和《上市规则》,上市公司向罗晔发行股份购买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时,关联董事周新华已回避表决,独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。此

  后,本次交易需经上市公司股东大会作出决议,关联股东周新华、神来科技需回避表决,且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  此外,本次交易完成后,在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下,交易对方中罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将分别直接持有上市公司 17.68%、10.08%、8.07%、6.00%的股份。根据《上市规则》规定:“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人,应当视同为上市公司的关联人”。因此,上市公司向罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌发行股份购买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。

  七、本次交易购买资产的支付方式

  本次交易中,公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价,发行方式为非公开发行。其中,上市公司拟以股份支付的比例为 81.03%,以现金支付的比例为 17.71%,以可转换公司债券支付的比例为 1.26%,各交易对方取得对价具体情况如下:

  湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

  本次交易前 本次交易 交易总对价 股份对价 可转换公司债券对价 现金对价

  序号 交易对方名称 持股比例 转让比例 (元)

  金额(元) 占比 金额(元) 占比 金额(元) 占比

  1 南平芒励多 28.6335% 22.8939% 384,618,256.96 244,463,506.02 63.56% 19,000,000.00 4.94% 121,154,750.94 31.50%

  2 罗晔 25.5150% 25.5150% 428,651,646.58 428,651,646.58 100.00% - - - -

  3 南靖超然 21.2546% 16.9942% 285,502,028.01 195,568,889.19 68.50% - - 89,933,138.82 31.50%

  4 易晟辉煌 8.6625% 8.6625% 145,529,877.59 145,529,877.59 100.00% - - - -

  5 晨晖朗姿 5.5000% 5.5000% 92,400,013.75 73,920,011.00 80.00% - - 18,480,002.75 20.00%

  6 繸子马利亚 3.9375% 3.9375% 66,150,539.71 56,227,958.75 85.00% - - 9,922,580.96 15.00%

  7 李旭 2.8350% 2.8350% 47,628,048.05 33,339,633.63 70.00% - - 14,288,414.42 30.00%

  8 黄立山 1.8900% 1.8900% 31,751,813.74 22,226,269.62 70.00% - - 9,525,544.12 30.00%

  9 汇丰大通壹号 1.7719% 1.7719% 29,767,775.61 25,302,609.27 85.00% - - 4,465,166.34 15.00%

  合 计 100.0000% 90.0000% 1,512,000,000.00 1,225,230,401.65 81.03% 19,000,000.00 1.26% 267,769,598.35 17.71%

  17

  八、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况

  本次交易中,上市公司购买标的资产除使用现金方式支付部分交易对价外,存在发行股份、可转换公司债券两种非现金支付方式,分别说明如下:

  (一)发行股份购买资产的情况

  1、发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易中,上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股(A股),每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

  2、发行方式

  上市公司发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

  3、发行对象

  上市公司发行股份购买资产的发行对象为全体交易对方,包括南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号等 9 名标的公司股东。

  4、发行价格及定价依据

  公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会(即第二届董事会第十八次会议)决议公告日。

  根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价,具体情况如下:

  单位:元/股

  交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%

  定价基准日前 20 个交易日均价 10.72 9.65

  定价基准日前 60 个交易日均价 11.13 10.02

  定价基准日前 120 个交易日均价 10.58 9.53

  注:交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前

  若干个交易日公司股票交易总量,交易均价和交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。

  经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为 9.80 元/股,不

  低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%和定价基准日前 120 个

  交易日公司股票交易均价的 90%。

  公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

  5、发行数量

  根据《购买资产协议》,本次交易购买资产所发行的股份数量为 125,023,505

  股。

  公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整,发行股数也随之进行调整。

  6、锁定期安排

  南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司股份,自本次股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的上市公司股份。

  此外,罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶,根据《重组管理办法》第四十八条的规定,本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,罗晔因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月;如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,罗晔将不转让在上市公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日,晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号持有易佰网络股权的时间尚不足 12 个月。晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄

  立山、汇丰大通壹号自取得上市公司因本次交易所发行的股份时,其持有用于认购上市公司股份的易佰网络股权的时间不足 12 个月的,则该等易佰网络股权对价所对应的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的上市公司股份;其持有用于认购上市公司股份的易佰网络股权的时间已满 12 个月的,则该等易佰网络股权对价所对应的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的上市公司股份。

  锁定期内,交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份(因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述锁定期的约定。

  如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的,交易对方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。

  (二)发行可转换公司债券购买资产的情况

  1、发行可转换公司债券的种类、面值及上市地点

  本次交易中,上市公司发行可转换公司债券购买资产所发行的种类为可转换为上市公司人民币普通股(A 股)的债券,每张面值为 100 元,上市地点为深交所。

  2、发行方式

  上市公司发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。

  3、发行对象

  上市公司发行可转换公司债券购买资产的发行对象为南平芒励多。

  4、转股价格及依据

  本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准,即定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会

  (即第二届董事会第十八次会议)决议公告日,初始转股价格为 9.80 元/股。

  公司在本次发行可转换公司债券购买资产参考的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。5、发行数量

  根据《购买资产协议》,本次交易以发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 19,000,000.00 元,发行数量为 190,000 张。若发行可转换公司债券购买资产的转股价格为 9.80 元/股,本次发行可转换公司债券购买资产对应转股数量为1,938,775 股,在不考虑募集配套资金的情况下,占发行后上市公司总股本比例为 0.78%。

  6、转股股份来源

  本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股(如有)。

  7、债券期限

  本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

  8、转股期限

  本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月

  后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  9、锁定期安排

  南平芒励多因本次交易取得的上市公司可转换公司债券(包含可转换公司债券转股形成的股份),自可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的上市公司可转换公司债券(包含可转换公司债券转股形成的股份)。

  锁定期内,南平芒励多于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份(因送

  股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述锁定期的约定。

  如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对南平芒励多通过本次交易认购的上市公司可转换公司债券限售期有更长期限要求的,南平芒励多同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。

  10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

  其中:V 为申请转股的可转换公司债券票面总金额;P 为申请转股当日有效

  的转股价格。

  申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照深交所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

  11、本息偿付

  本次可转换公司债券到期后五个交易日内,上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。

  12、有条件强制转股条款

  当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间,如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

  13、回售条款

  在本次购买资产发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当可转换公司债

  券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股(不包括因发行可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。

  14、转股价格向下修正条款

  在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间,如公司股票在任意连续30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的 90%或者前一个交易日公司股票均价的 90%。

  15、转股价格向上修正条款

  在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间,当可转换公司债券持有人提交转股申请日前 20 日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 200%时,则当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股,且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。

  16、担保与评级

  本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。

  17、债券利率

  本次购买资产发行的可转换公司债券票面利率为 0.01%/年,计息方式为债

  券到期后一次性还本付息,不计复利。

  18、转股取得的股票权益

  因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  九、发行股份、可转换公司债券募集配套资金的情况

  本次交易中,上市公司募集配套资金存在发行股份、可转换公司债券两种非现金支付方式,分别说明如下:

  (一)发行股份募集配套资金的情况

  1、发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易中,上市公司发行股份募集配套资金所发行的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

  2、发行方式

  上市公司发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

  3、发行对象

  本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者,包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定,且可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行

  对象数量。同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的,视为一个发行对象。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》,承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。此外,除罗晔外的其他交易对方南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》,承诺本次交易完成后 12 个月内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份,也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份(因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外)。

  4、发行股份的价格、定价原则

  公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格按照以下方式之一进行询价确定:(1)不低于发行期首日前 1 个交易日上市公司股票均价;(2)低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%,或者低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价但不低于 90%。

  本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会基于股东大会的授权,按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定,并依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。

  5、发行数量

  本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定:本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。本次募集配套资金发行股份数量(含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量)不超过本次发行前上市公司总股本的 20%,即

  24,476,220 股。

  6、锁定期安排

  本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。

  本次募集配套资金完成后,认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  (二)发行可转换公司债券募集配套资金的情况

  1、发行可转换公司债券的种类、面值及上市地点

  本次交易中,上市公司发行可转换公司债券募集配套资金所发行的种类为可转换为上市公司人民币普通股(A 股)的债券,每张面值为 100 元,上市地点为深交所。

  2、发行方式

  上市公司发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。

  3、发行对象

  本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者,包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定,且可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的,视为一个发行对象。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》,承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。此外,除罗晔外的其他交易对方南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》,承诺本次交易完成后 12 个月内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份,也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份(因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外)。

  4、转股价格

  本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份募集配套资金的定价标准,即定价基准日为发行期首日,转股价格按照以下方式之一进行询价确定:(1)不低于发行期首日前 1 个交易日上市公司股票均价;(2)低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%,或者低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价但不低于 90%。

  本次发行可转换公司债券募集配套资金的最终转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会基于股东大会的授权,按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定,并依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  公司在本次发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。5、发行数量

  本次募集配套资金所发行的可转换公司债券数量不超过 180 万张,最终发行

  的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

  6、转股股份来源

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股(如有)。

  7、债券期限

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

  8、转股期限

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12

  个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  9、锁定期安排

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个月内不得

  上市交易。

  若认购对象基于本次交易所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符,公司和认购对象将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

  10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

  其中:V 为申请转股的可转换公司债券票面总金额;P 为申请转股当日有效

  的转股价格。

  申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照深交所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

  11、赎回条款

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券到期后五个交易日内,公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  12、有条件强制转股条款

  当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次募集配套资金发行的可转换公司债券存续期间,如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本

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